外商投資的公司合并、分立的程序

根據《公司法》和《關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》的規(guī)定，外商投資的公司合并與分立應當履行以下程序：

（一）由公司權力機構作出合并、分立決議
根據《中外合資經營企業(yè)法》、《中外合作經營企業(yè)法》和四部委81號《執(zhí)行意見》的規(guī)定，董事會是公司的權力機構，公司合并和分立應當由董事會做出決定；外商合資、外商獨資的有限責任公司以及外商投資的股份有限公司應當由《公司法》或公司章程規(guī)定的權力機構做出決定。
（二）報經原審批機關批準
《關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第七條規(guī)定，公司合并或分立，須經原審批機關批準。擬合并公司原審批機關有兩個以上的，由合并后公司所在地對外經濟貿易主管部門審批；擬合并公司的投資總額之和超過公司原審批機關或合并后公司住所地審批機關權限的，由具有相應柱權限的審批機關審批；擬合并的公司至少有一家為股份有限公司的，由對外貿易經濟合作部審批。第八條規(guī)定，因公司合并或分立而解散原公司或新設異地公司，須征求擬解散或擬設立公司的所在地審批機關的意見。
（三）訂立合并、分立協(xié)議
（四）編制資產負債表及財產清單
（五）通知債權人，并在報紙上公告
（六）驗證注冊資本
（七）辦理注冊登記
根據《公司法》第一百八十條的規(guī)定，公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記、注銷登記或設立登記。
《關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第七條規(guī)定，外資公司注冊后進行公司合并或分立，須到登記機關辦理有關公司設立、變更或注銷登記。第三十一條規(guī)定，公司采取吸收合并形式的，接納方公司應到原登記機關辦理變更登記；加入方公司應到登記機關辦理注銷登記。公司采取新設合并形式的，合并各方公司應到登記機關辦理注銷登記；新設立的公司應到登記機關辦理設立登記。公司采取存續(xù)分立形式的，存續(xù)的公司到登記機關辦理變更登記；新設立的公司應到登記機關辦理設立登記。公司采取解散分立形式的，原公司應到登記機關辦理注銷登記；新設立的公司應到登記機關辦理設立登記。外商的公司與內資公司合并的僅辦理有關外商投資企業(yè)批準證書手續(xù)。
外商投資的公司的合并或分立，應當符合《指導外商投資方向規(guī)定》和外商投資產業(yè)指導目錄》的規(guī)定，不得導致外國投資者在不允許外商獨資、控股或占主導地位的產業(yè)的公司中獨資、控股或占主導地位。

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